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成都丽君产业股股有限性公司

活动着的位置便宜货成都德坤航空准备创造股有限性公司股权减值测量法

专项复核演说

XYZH/2018CDA60201

成都丽君产业股股有限性公司一切的成为搭档:

咱们无怨接受佣钱。,对后附的成都丽君产业股股有限性公司(以下缩写词“利君股”)《关
于便宜货成都德坤航空准备创造股有限性公司合法权利减损测量法演说举行了专项复核。

一、运用层的倾向

秉承《股上市的公司杰出的资产重组运用办法》(2016年严厉批评)(奇纳河文件监视运用委任
第127号召)的有关规则及利君股于2015年8月24日与各重组方签字的《成都德坤航空设
创造股股有限性公司股权让在议定书中拟定想要,编制《活动着的位置便宜货成都德坤航空准备创造股有限性公司
合法权利减损测量法演说,并确保其实情。、完整无缺的性和诚实,试图实情、合法、完整无缺的的物理学瞄准
证实、原始以书面形式物质的、复制的咱们以为要素的物质的和否则证实。,这是丽君股公司的运用。
倾向。

二、奖学金获得者师倾向

咱们的倾向是以审计任务的实行为根底的。,对《活动着的位置便宜货成都德坤航空准备创造有限性公
司合法权利减损测量法演说宣布复核视图。咱们遵照奇纳河奖学金获得者师审计原则的相干规则。
了复核任务。奇纳河奖学金获得者师审计原则想要咱们遵从专业公认为优秀的,准备
实行审计任务,确保T中心不在焉杰出的错报。。在实行审计任务时。
转换中,实行奖学金获得者记载中止。、重行计算相干冠词的大批等。。咱们
置信,咱们的审计为发行审计视图试图了有理的秉承。。

三、复核视图

咱们以为,利君股公司编制的《活动着的位置便宜货成都德坤航空准备创造股有限性公司股权减值
测量法演说》已秉承《股上市的公司杰出的资产重组运用办法》(2016年严厉批评)(奇纳河文件监视管
理委任第127号召)的规则及利君股于2015年8月24日与各重组方签字的《成都德坤航

空设创造股股有限性公司股权让在议定书中拟定想要编制,在拿杰出的边公允的反应性了利君股便宜货的成都德坤航空准备创造股有限性公司股权减值测量法的尾声。

本专项复核演说仅作为利君股公司决定于2015年8月24日与各重组方签字的《成都德坤航空准备创造股有限性公司股权让在议定书中拟定》中商定的对准股权于2017腊尽冬残的可收回总数之对准顾及运用,不得用于随便哪一个人否则行动。。不妥运用形成的坐果,这与奖学金获得者师和实行奥迪的奖学金获得者事务所有关。。

辛永中奖学金获得者事务所(特殊普通使无空闲) 奇纳河奖学金获得者师:何 勇

奇纳河奖学金获得者师:胡长昌

奇纳河 现在称Beijing 6月27日二18

成都丽君产业股股有限性公司

活动着的位置便宜货成都德坤航空准备创造股有限性公司股权

失败试验演说

秉承奇纳河文件监视运用委任公布的《股上市的公司杰出的资产重组运用办法》2016年严厉批评)(奇纳河文件监视运用委任第127号召)的有关规则及利君股于2015年8月24日与各重组方签字的《成都德坤航空设创造股股有限性公司股权让在议定书中拟定想要,成都丽君产业股股有限性公司(以下缩写词“本公司”或“公司”)编制了《活动着的位置便宜货成都德坤航空准备创造股有限性公司合法权利减损测量法演说(以下缩写词“失败试验演说”)。本公司确保失败试验演说的满足真实、精确、完整无缺的,心不在焉虚伪记载。、给错误的劝告性提及或杰出的省略。

一、股权收买的基本位置

基本原则公司的经纪战术和事情开展必要,公司于2015年5月12日与成都德坤航空准备创造股有限性公司(以下缩写词“德坤航空”)的成为搭档林萧风、徐航、刘勇签字了《成都德坤航空准备创造股有限性公司股权让陷害在议定书中拟定书》,单方就收买德坤航空股权事项初步结束协助。

2015年8月24日,经公司第三届董事会第二次集合认为经过了《活动着的位置收买成都德坤航空准备创造股有限性公司股权的运动》,协议公司按德坤航空经审计的总资产、净资产、认为等值的是聚会的单方协商的对买主有利的价钱。,识别筹借资产26,500万元、放值得买的东西冠词小系统综合搓圆机产业,600万元及其自有资产4,900万元人民币3元7元,000万元现钞收买德坤航空100%股权,并委托公司董事长何亚民有身份地位的人签字《成都德坤航空准备创造股有限性公司股权让在议定书中拟定》等相干纸。2015年8月24日,公司与德坤航空的成为搭档林萧风、徐航、刘勇在成都市签字了《成都德坤航空准备创造股有限性公司股权让在议定书中拟定》(以下缩写词“《股权让在议定书中拟定》”)。该事项经公司于2015年9月10日聚集的2015年第二次暂时成为搭档大会认为经过。

2015年9月,公司秉承本在议定书中拟定的规则惩罚股让价钱。,并吃光了德坤航空股权让的工商业更动表达普通的。

二、股权让价钱及其惩罚在议定书中拟定

1、基本原则公司与德坤航空的成为搭档林萧风、徐航、刘勇(以下缩写词“德坤航空原成为搭档”)签字的《股权让在议定书中拟定》商定,林萧风、徐航、刘勇协议将其识别持有道德的坤航空、、12%的股权让给公司。。其股权让使付出努力以德坤航空坐果2015年7月31日经现在称Beijing中企华资产评价有限性倾向公司按进项法走到的评价值25,一万元作为顾及,经过股权市每边结束共识,股权让总价3亿元人民币(37猛然弓背跃起)。,000万元。时髦的:
惩罚林萧风的股权让使付出努力为14,985万元;徐行股让价钱为17。,575万元;刘勇的股让价钱为4。,440万元。

2、基本原则公司与德坤航空原成为搭档签字的《股权让在议定书中拟定》商定,公司与德坤航空原成为搭档在协同变硬的商业银行发觉以公司为户名的接管导致,工商业表达立案普通的吃光后,公司按以下方式向德坤航空原成为搭档惩罚股权让使付出努力:

1)自产业和COM吃光之日起10个任务日内,公司向德坤航空原成为搭档惩罚这种股权让使付出努力的33%计人民币壹亿贰仟贰佰壹拾万元整(¥12,210数万猛然弓背跃起),在代扣代缴德坤航空原成为搭档个人收入纳税后,惩罚上德坤航空原成为搭档布置的导致。

自职业表达完全符合吃光之日起10个任务日内,公司将股权让使付出努力的67%转账至接管导致,人民币总计2亿元,一万元,九百万元。,790数万猛然弓背跃起)。当放慢控制和惩罚,德坤航空原成为搭档按所持有道德的坤航空、、12%的股权将按比例放大被分派。。接管导致内资产所发作的利钱顺利完成述持股将按比例放大惩罚给德坤航空原成为搭档。本条商定的股权让使付出努力按下表所述方式放慢控制和惩罚德坤航空原成为搭档。

年度 放慢控制和 放慢控制和惩罚的条款 放慢控制和

惩罚百分率 惩罚的工夫

股让价钱10% 德坤航空2015年经审计的净赚达 2015年度公司股
2016年 即:3,700万元 在股权让在议定书中拟定第1款中结束分歧。 10后东区集合
净赚为2015(即2),任务日内600数万猛然弓背跃起)

德坤航空2015年、审计2016年度公司2016年度股
2017年 股让价钱20% 计纳税后净赚积累到《股权让在议定书中拟定》10后东区集合
即:7,400万元 第款商定的2015年、累计2016 任务日内

每赞成净赚(即6),240数万猛然弓背跃起)

德坤航空2015年、2016年、2017年经

股让价钱27% 纳税后累计净赚已积累到年度股权让额O
2018年 即:9,990万元 让在议定书中拟定》第款商定的2015年、201610后东区集合
年、累计净赚为2017(即: 任务日内

11,336数万猛然弓背跃起)

股让价钱10% 2018年度公司股
2019年 即:3,700万元 放慢控制和惩罚 10后东区集合
任务日内

2)是你这么说的嘛!表意味的审计应由奥迪吃光。。

3)德坤航空原成为搭档应在收到公司报应后的最重要的个人任务日缺乏自信公司发行承认书函和收款证件。

4)若德坤航空未积累到上表商定的放慢控制和惩罚的条款,它们以以下方式处置:

①2016年度放慢控制和惩罚的资总数度为:净赚2015,净赚2015:3,700万元X(1-33 %)。

②2017年度放慢控制和惩罚的资总数度为:(2015年现实吃光净赚数+2016年现实吃光净赚数)÷(2015年赞成净赚数+2016年赞成净赚数)×7,400万元X(1-33 %)。
三。倘若2015、2016年和2017年三年累计现实吃光净赚数未积累到2015年、2016年、2017年度累计净赚,基本原则股权让在议定书中拟定、表演报酬和,放慢控制和惩罚。

三、业绩定量和赞成及响应业绩

1)德坤航空原成为搭档确保并赞成,在2015-2017年,即执行赞成。,德坤航空业绩积累到下表所列对准:

年度 2015年 2016年 2017年

纳税后净赚 人民币2元,600万元 人民币3元,640万元 人民币5元,096万元

2)德坤航空原成为搭档业绩报酬

若德坤航空2015年、2016年、2017年经审计的(由公司承认书的审计机构吃光相干审计任务)累计纳税后净赚未积累到《股权让在议定书中拟定》商定的赞成累计净赚数,即,11,336万元,则每边应基本原则如次声调计算德坤航空原成为搭档对公司的业绩报酬总数并由德坤航空原成为搭档
惩罚给公司:

功能报酬量=(11),336万元-德坤航空2015年、2016年、2017年度经审计累计纳税后净赚11,336万元X股让价钱。。

表演报酬模特儿:

①若德坤航空原成为搭档应向公司惩罚的业绩报酬总数决不股权让使付出努力的37%的,公司计算发行导致的股权让价钱:公司放慢控制和惩罚的股权让使付出努力=股权让使付出努力的37%-德坤航空原成为搭档应惩罚的业绩报酬总数。

②若德坤航空原成为搭档应向公司惩罚的业绩报酬总数大于或等同股权让使付出努力的37%,则德坤航空原成为搭档应向公司惩罚如次总数:德坤航空原成为搭档应向公司惩罚的总数=德坤航空原成为搭档应惩罚的业绩报酬总数-股权让使付出努力的37%。

除执行报酬外,倘若有损害赔偿,除非两个提到的ABOV的功能报酬量越过。

3)德坤航空原成为搭档减值报酬

在执行赞成条款服满后6个月内。,即,在2018年6月30日在前。,公司保持具有文件事情资历的奖学金获得者事务所对德坤航空股权举行减值测量法复核并发行《减值测量法复核演说》。

基本原则减值测量法审计演说,若对准股权发作减值且端子减值额大于德坤航空原成为搭档在业绩赞成期内应惩罚的业绩报酬总数,则德坤航空原成为搭档应对公司另行报酬。

减值报酬总数=端子减值额-德坤航空原成为搭档在业绩赞成期内应惩罚的业绩报酬总数
四、股让价钱的惩罚

秉承公司与德坤航空原成为搭档签字的《股权让在议定书中拟定》商定的股权让使付出努力的惩罚方式,公司于2015年9月25日从超募资产特意导致向德坤航空原成为搭档惩罚了这种股权让使付出努力的33%商量人民币壹亿贰仟贰佰壹拾万元整(¥12,210数万猛然弓背跃起),在代扣代缴德坤航空原成为搭档个人收入纳税后,惩罚上德坤航空原成为搭档布置的导致。从2015年9月29日起,特殊导致被介绍。、募投冠词“小型系统综合搓圆机工业化庶生的建设冠词”特意导致和公司自有资产导致将多余的的这种股权让使付出努力的67%合人民币总计2亿元,一万元,九百万元。,790数万猛然弓背跃起)转账至以公司为户名的接管导致。

基本原则辛永中奖学金获得者事务所(特殊普通使无空闲)发行的XYZH/2016CDA60188号《成都
德坤航空准备创造股有限性公司2015年度审计演说》,德坤航空2015年度应验纳税后净赚
2,万元,德坤航空积累到了2015年度的业绩赞成总数(即2,600数万猛然弓背跃起)。公司最重要的
2016年5月31日接近末期的、2016年7月28日从接管导致破除接管向德坤航空原成为搭档惩罚
了这次股让价钱10%商量人民币叁仟柒佰万元整(¥3,700数万猛然弓背跃起)和托管导致。
利钱人民币10000元(40万猛然弓背跃起)。,惩罚上德坤航空原成为搭档布置的导致。这种股权
让价钱已从原成为搭档的个人中推理。。

基本原则辛永中奖学金获得者事务所(特殊普通使无空闲)发行的XYZH/2017CDA60261号《成都
德坤航空准备创造股有限性公司2016年度审计演说》,德坤航空2016年度应验纳税后净赚
4,万元,德坤航空积累到了2016年度的业绩赞成总数(即3,640数万猛然弓背跃起)。公司2017
年6月6日从接管导致破除接管向德坤航空原成为搭档惩罚了这种股权让款的20%商量人
民族钱币为七千元人民币(7猛然弓背跃起)。,400万元人民币,储蓄存款利钱为2亿元人民币。
数万猛然弓背跃起),惩罚上德坤航空原成为搭档布置的导致。这种股权让使付出努力已由本公司代扣代缴原
成为搭档个人收入税。

五、2017年度德坤航空业绩赞成的应验位置

经本公司保持并承认书的审计机构辛永中奖学金获得者事务所(特殊普通使无空闲)对德坤航空2017年度决算表举行审计,并于2018年4月22日发行了编号为XYZH/2018CDA60098的《成
都德坤航空准备创造股有限性公司2017年度审计演说》,德坤航空2017年度应验纳税后净赚5,万元。秉承公司与德坤航空原成为搭档签字《股权让在议定书中拟定》,德坤航空原成为搭档确保并赞成德坤航空2017年度业绩赞成应验纳税后净赚5,096万元。综上,德坤航空未积累到2017年度的业绩赞成总数,但独一无二的10000猛然弓背跃起。,累计3年业绩已达赞成总数。。

公司最重要的后于2018年6月11日、2018年6月20日从接管导致破除接管向德坤航空原成为搭档惩罚了这种股权让款的27%商量人民币玖仟玖佰玖拾万元整(¥9,990数万猛然弓背跃起)及接管导致存款利钱人民币陆佰叁拾伍万元整(¥635数万猛然弓背跃起),惩罚上德坤航空原成为搭档布置的导致。这种股权让价钱已从原成为搭档的个人中推理。。

六、失败测量法转换

(1)评价坐果

公司已保持现在称Beijing中企华资产评价有限性倾向公司(以下缩写词“中企华评价”)对德坤航空坐果2017年12月31日的成为搭档整个合法权利等值的举行了估值,并发行了中企华评报字(2018)第3266号《成都丽君产业股股有限性公司拟举行亲善减值测量法关涉的成都德坤航空准备股有限性公司资产组等值的冠词资产评价演说》(以下缩写词评价演说),基本原则评价演说,德坤航空坐果2017年12月31日按进项法评价的成为搭档整个合法权利等值的为50,万元。

(二)这次失败测量法转换中,公司已执行顺风的顺序:

1、奇纳河曾经完全地包含了这一评价的底色。、对准和否则要素的新闻。

2、兢必要奇纳河商人评价,不违背专业规范,为了确保这次评价坐果和现在称Beijing中企华资产评价有限性倾向公司原发行的中企华评报字(2015)第3680号《成都丽君产业股股有限性公司拟收买成都德坤航空准备创造股有限性公司100%股权冠词评价演说》的坐果可比拟的,必要确保评价认为。、评价决定因素、在评价的根底上心不在焉大的不同。。

3、想要A中在不决定性或不决定性。,必要即时告发并在其评价演说中完全地表现出。

4、两份评价演说中表现出的评价认为的比拟、评价决定因素有什么不分歧吗?。

5、秉承相干规则决定资产减值的方式,即股便宜货价钱减去德坤航空端子成为搭档整个合法权利等值的评价值并推理报酬条款内对德坤航空的增加股份、本钱电影和利润分派的效果倘若有所缩减?。

冠词 总数(人民币10000元)

德坤航空端子成为搭档整个合法权利等值的评价值 50,

减:报酬音长补货、减资 4,
加:薪酬音长发给的现钞分配金

减:股便宜货价钱 37,
鉴赏额 8,
七、测量法尾声

经过再任务,咱们有以下尾声。

这次重组收买的德坤航空公司股权于2017年12月31日未发作减值。

成都丽君产业股股有限性公司

6月27日二18

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